Pourquoi Elon Musk « tient-il » vraiment son contrat Twitter ?

Elon Musk a mentionné les bots lorsqu’il a déclaré l’acquisition de 44 milliards de dollars de Twitter “temporairement en attente”, mais tout le monde ne croit pas à cette explication.

Vendredi, l’homme le plus riche du monde a tweeté qu’il suspendait son offre en attendant plus d’informations pour confirmer si les estimations trimestrielles de la société de médias sociaux sur ses faux comptes étaient exactes, envoyant des partages sur Twitter et soulevant des questions sur ce que signifie exactement Musk.

En fait, les transactions convenues ne peuvent pas être détenues légalement. Les avocats de Twitter travaillent toujours avec l’équipe de Musk pour conclure l’accord, a déclaré une personne familière avec la situation. Le milliardaire lui-même a déclaré qu’il était “engagé dans l’acquisition”.

Certains analystes ont interprété la manœuvre de Musk comme une tentative de forcer Twitter à revenir à la table des négociations pour obtenir un accord moins cher pendant que les actions technologiques se refroidissent, ou pour trouver un moyen de se retirer. .

“À moins que Twitter ne surdéclare les données – ce qui constituerait une grave fraude à la sécurité – cela pourrait être un moyen de négocier un prix inférieur ou de s’en aller”, a déclaré Stefano Bonini, expert en gestion d’entreprise au Stevens Institute of Technology. “En tout cas, cela montre que nous sommes encore loin de cette transaction.”

Les entreprises de médias sociaux tentent depuis longtemps d’empêcher les faux comptes de proliférer sur leurs plateformes, bombardant les utilisateurs de messages commerciaux, de contenus ou de demandes non sollicités. Au-delà du spam et des escroqueries à motivation financière, les faux comptes peuvent augmenter le nombre d’abonnés, donner l’impression d’une fausse popularité ou être déployés dans des campagnes de désinformation.

Vidéo: Elon Musk parle dans une interview de mai avec le FT de Twitter, Tesla et Trump

Le tweet de Musk a laissé entendre que Twitter – qui a longtemps lutté contre les plaintes concernant ses bots – a plus de faux comptes qu’il n’en a révélé. Il a souligné un reportage citant une estimation récente de la société selon laquelle “moins de 5%” des utilisateurs de Twitter sont des faux comptes et des spams.

Le chiffre est également apparu dans chaque déclaration de revenus trimestriels en 2014, bien que Twitter ait averti qu’il ne s’agissait que d’une estimation et “pourrait être plus élevé”. Ceci est également contesté par certains chercheurs – une étude de 2017 a estimé le total entre 9 et 15%.

Twitter a effectué des purges occasionnelles de comptes de spam et investi dans des systèmes pour attraper et éliminer les autres. Mais il a également rejeté les estimations des chercheurs et suggéré l’inquiétude est trop.

Pour Musk, qui compte plus de 92 millions d’abonnés sur la plate-forme et est régulièrement ciblé par des escrocs en crypto-monnaie, le problème est devenu un problème.

“Si j’avais un dogecoin pour chaque escroquerie cryptographique que j’ai vue, nous aurions 100 milliards de dogecoins”, a déclaré Musk dans une interview le mois dernier. Il a déclaré que l’une de ses priorités pour la plate-forme était de “vaincre les spambots ou de mourir en essayant”.

Brian Wieser, président mondial de l’informatique décisionnelle chez GroupM, a déclaré : “En général, nous devrions être sceptiques quant au nombre d’utilisateurs, car une estimation doit être effectuée et il n’y a pas suffisamment de validation si vous devez être humain.”

Il a noté que Twitter encourage l’utilisation d’alias par rapport à Facebook appartenant à Meta, qui tente de lier les profils aux identités réelles des utilisateurs. “Mais il semble malhonnête de suggérer soudainement qu’il s’agit de quelque chose de nouveau”, a ajouté Wieser.

Une offre moins chère ?

Bien que le dilemme du bot ne soit pas nouveau, une chose a changé depuis que Musk a lancé son offre pour la première fois : les actions technologiques glissent. Depuis que le directeur général de Tesla a proposé d’acheter Twitter le 14 avril, le Nasdaq a chuté de près de 18 %. Le cours de l’action de la plate-forme de médias sociaux a chuté mais il a surperformé l’indice technologique, en grande partie grâce à l’offre de Musk.

Nathan Anderson, le fondateur du vendeur à découvert Hindenburg Research, a déclaré plus tôt cette semaine que la déroute des actions technologiques donnait à Musk un levier pour recouper l’accord pour acheter Twitter à un prix inférieur.

“À notre avis, Musk détient toutes les cartes ici”, a déclaré Anderson. “Le conseil d’administration n’a pas tardé à accepter l’accord lorsque les conditions étaient plus favorables, et nous pensons qu’il prendra la bonne décision face à la réalité actuelle.”

Bien que peu connaissent les véritables motivations de Musk pour remettre en question l’accord, certains analystes pensent qu’il essaie peut-être d’obtenir des conditions plus favorables.

“Le prix de 44 milliards de dollars est énorme, et cela pourrait être une stratégie pour revenir à ce qu’il était prêt à payer pour obtenir la plate-forme”, a déclaré Susannah Streeter, analyste technologique chez Hargreaves Lansdown.

Brent Thill, analyste technique chez Jefferies, a confirmé : “Nous pensons qu’Elon Musk bloque l’accord pour négocier un prix inférieur.”

Une fois qu’un accord est convenu, cependant, il est très difficile d’amener le conseil d’administration à accepter une offre inférieure. Les tribunaux du Delaware, qui président à la plupart des affaires d’entreprise, permettent rarement que cela se produise à moins que les deux parties ne soient d’accord. Le conseil d’administration de Twitter risque d’être poursuivi s’il accepte un prix inférieur sans justification sérieuse.

Musk pourrait utiliser la clause dite de “changement défavorable important” pour forcer Twitter à venir à la table des négociations et à accepter une offre inférieure. La barre pour une telle clause est cependant assez élevée. De nombreux acheteurs ont tenté de les utiliser pendant la pandémie pour réduire le prix des transactions conclues avant que la pandémie de Covid-19 ne fasse des ravages sur les valorisations. Certains ont réussi.

Une entreprise qui l’a fait était LVMH, qui a baissé le prix de vente des bijoux Tiffany pendant la pandémie. Dans le cadre de sa stratégie, le groupe de luxe français a menacé de se retirer de la transaction, affirmant que Tiffany avait apporté des changements pendant la pandémie qui violaient son accord contractuel.

Certains pensent que Musk pourrait essayer quelque chose de similaire. “Parfois, les acquéreurs peuvent utiliser de nouveaux ‘problèmes’ comme base pour renégocier le prix de la transaction – même si Musk n’est pas contractuellement autorisé à le faire, un conseil d’administration pourrait penser qu’il est plus facile de négocier que de plaider à ce sujet”, a déclaré Ann Lipton, associée. professeur de droit des affaires et d’entrepreneuriat à l’université de Tulane.

Musk cherche-t-il un moyen?

Une autre possibilité est que Musk cherche juste à s’enfuir. S’il peut le faire facilement, c’est probablement aux tribunaux de décider.

Twitter a accepté des frais de résiliation qui pourraient techniquement permettre à Musk de renoncer à son acquisition de 1 milliard de dollars. Cependant, la société de médias sociaux peut également intenter une action en justice pour le forcer à conclure la transaction.

Tout dépend des circonstances. Daniel Rubin, avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions chez Dechert, le cabinet américain d’avocats d’affaires, a déclaré que Musk ne pouvait pas simplement s’en aller en payant des frais de résiliation de 1 milliard de dollars, mais qu’il trouverait un moyen de forcer Twitter à prendre l’argent et à passer à autre chose.

“Il a toujours été en mesure de créer des conditions qui ne laisseraient à Twitter d’autre choix significatif que de résilier et de lui permettre de repartir avec des frais qui couvrent sa responsabilité même en cas d’infraction délibérée. [the terms of the deal]. Il est important de marcher correctement, avec quelques pas entre les deux », explique Rubin.

Musk a obtenu un financement pour l’accord, mais tente de réduire son prêt sur marge de 6,5 milliards de dollars en invitant des investisseurs fortunés et institutionnels à soutenir son offre avec des fonds propres. Il a récemment levé 7,14 milliards de dollars de financement auprès d’investisseurs, dont le co-fondateur d’Oracle Larry Ellison, l’échange de crypto Binance et les groupes de gestion d’actifs Fidelity, Brookfield et Sequoia Capital. Cependant, il est toujours à la recherche de plus de soutien.

On ne sait pas s’il a du mal à le faire, et peut y voir un moyen de sortir de l’accord, a déclaré une personne connaissant le sujet.

Un avocat de longue date a déclaré que Musk serait probablement contraint de finaliser le rachat de Twitter en vertu des règles existantes, notant que les tribunaux de l’État du Delaware ont généralement été méchants avec les acheteurs qui cherchent à se retirer de l’accord signé.

“Elon est un joker à part entière, mais il peut aussi être l’accusé potentiel le plus antipathique dans un procès commercial de l’histoire, avec Carl Icahn”, a déclaré l’avocat.

Reportage supplémentaire de Sujeet Indap à New York

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